中国证券监督管理委员会


关于发布《证券公司债券管理暂行办法》五个配套文件的通知

证监发行字[2003]106号


各证券公司：

　　为规范证券公司发行债券信息披露等行为，保护投资者合法权益，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号——证券公司发行债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号——证券公司公开发行债券募集说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号——证券公司债券上市公告书》，《证券公司定向发行债券信息披露准则》，《资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则》，自2003年10月8日起施行。

中国证券监督管理委员会
二○○三年八月二十九日
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第22号
证券公司债券上市公告书

目　　录

第一章　总　则
第二章　债券上市公告书的内容
第一节　重要声明与提示
第二节　发行情况
第三节　募集说明书的重要内容
第四节 董事及有关中介机构声明
第三章　附则


第一章　总　则

第一条　为规范证券公司债券上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《证券公司债券管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的规定，制定本准则。
第二条　公开发行债券的证券公司（以下简称“发行人”）在债券上市前，应按本准则编制债券上市公告书。
第三条　本准则的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡在公开发行债券募集说明书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改，并予以书面说明。发行人未披露本准则规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意，并报中国证监会备案。
第四条　由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
第五条　发行人披露所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告应由有资格的会计师事务所审计。
第六条　在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第七条　募集说明书及其引用的财务资料尚未失效的，可适当简化刊登有关财务会计资料，但应作必要的附注说明。募集说明书失效的，或其引用的财务资料已失效的，应补充披露最近一期经审计的财务报告。特别情况下可申请适当延长，但至多不超过一个月。
第八条　在编制上市公告书时还应遵循如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）上市公告书应载明发行人的名称、“XXX债券上市公告书”的字样、公告日期等，可载有发行人的外文名称、徽章或其他标记、图案等；
（五）上市公告书不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第九条　发行人应在其债券上市前五个工作日内，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及网站上，并将上市公告书文本备置于发行人住所、拟上市的证券交易所、有关证券经营机构住所及其营业网点，以供公众查阅。
第十条　发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第十一条　上市公告书在披露前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取利益。
第十二条　发行人应在披露上市公告书后十日内，将上市公告书文本一式五份分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构、上市的证券交易所。
第十三条　发行人董事会应保证上市公告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

第二章　　　债券上市公告书的内容

第一节　重要声明与提示

第十四条　发行人应在上市公告书的显要位置作如下声明与提示：
“本公司董事会保证上市公告书内容的真实、准确、完整，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任”。
“根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、监事、经理及其他高级管理人员已履行诚信和勤勉尽责的义务。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书中财务会计信息真实、完整。”
“证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本期债券的任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅XX年XX月XX日刊载于XX（报刊）的本期债券募集说明书摘要，及刊载于XX网站的本期债券募集说明书全文。”
“投资者若对上市公告书和本期募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
第十五条　会计师事务所对发行人财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人应作如下重要提示：
“XXX会计师事务所对本公司XXX年度的财务报告出具了XXX（审计报告类型）的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告及相关财务报表附注。注册会计师和本公司董事会、监事会对相关事项已出具补充意见或作出详细说明，请投资者注意阅读本期债券募集说明书中的相关内容。”

第二节　发行情况

第十六条　发行人应披露本期债券发行的简况：债券名称、发行总额、票面金额、期限、利率、付息方式和日期、发行价格、募集资金总额、发行方式、最大10名债券持有人名称及持有量、发行费用总额及项目、债权代理人。
第十七条　发行人应披露本期债券上市前发行承销情况，包括：社会公众认购债券后，由承销商包销债券的数量；主承销商及承销团成员分销比例及数量等。
第十八条　发行人应披露注册会计师对本期债券募集资金的验资报告，以及募集资金入帐情况，包括时间、金额、帐号与开户银行等。

第三节　募集说明书的重要内容

第十九条　发行人应披露有关当事人的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）发行人及其债券事务代表；
（二）主承销商及其他承销机构；
（三）律师事务所；
（四）会计师事务所；
（五）债权代理人；
（六）资信评级机构；
（七）担保人；
（八）收款银行；
（九）登记、托管、结算机构；
（十）其他与发售债券有密切联系的机构。
第二十条　发行人应披露本期债券募集说明书“特别风险提示”的内容。
第二十一条　发行人应简介信用评级结果及跟踪评级安排。
第二十二条　发行人应简介担保情况。
第二十三条　发行人应简介本期债券的偿债计划及其他安全保障措施，重点说明为支付债券利息和本金所设立的专项偿债账户，并说明账户资金的来源、提取方式和账户的管理、披露、监督及有关事宜，以及不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。
第二十四条　发行人应简介债券持有人会议的安排，重点说明债券持有人会议的权利、召开的情形、召开程序以及决议的生效条件和效力。
第二十五条　发行人应简介债权代理人的安排，简要说明债权代理协议的主要内容。
第二十六条　发行人应简介发行人基本情况，主要包括发行人的业务、公司治理及高级管理人员等情况。
第二十七条　发行人应简介发行人重要财务会计信息，简要说明资产负债状况、经营业绩和现金流情况，以及已发行在外尚未到期的债券余额、主要负债和重大或有负债情况及本次发行债券后公司资产负债结构的变化。
第二十八条　发行人应简介本期债券募集资金用途。

第四节　董事及有关中介机构声明

第二十九条　发行人应列示自债券上市之日起董事会作出的承诺。董事会应严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的规定，并自债券上市之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、经理及其他高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人债券的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
第三十条　发行人应说明上市推荐人的推荐意见。附上市推荐人的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真、联系人等。

第三章　附则

第三十一条　本准则自2003年10月8日起施行。

黑龙江省人民政府


黑龙江省股份合作制企业暂行办法
黑龙江省人民政府



为促进股份合作制企业发展，结合我省实际，特制定本办法。
一、总 则
（一）本办法所称的股份合作制企业，是以合作制为基础，吸收股份制的一些做法，由企业职工出资为主或者全部由企业职工出资构成企业法人财产，合资合劳，民主管理，按劳分配和按股分红相结合的企业法人。
（二）实行股份合作制的企业，应遵循下列原则：
1、职工自愿入股，并可吸收少量社会法人股。股金自定，股权平等，同股同利，利益共享，风险共担；
2、企业财产实行共同共有和按份共有；
3、企业实行独立核算，自负盈亏，自主经营，自主分配，照章纳税，集体积累。
（三）企业享有由股东投资形成的全部法人财产权，以企业全部资产承担民事责任，出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。企业的财产和合法权益及正当经营活动受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯或干涉。
二、企业的设立
（一）股份合作制企业设立分为发起设立和改制设立两种。
（二）设立新股份合作制企业的，发起人应依照有关法律、法规到工商行政管理机关登记注册。
（三）原有企业改制为股份合作制企业的，应由职工（职工代表）大会提出申请，政府有关部门参与制定方案及按国家有关规定进行清产核资，产权界定和资产评估，组织形成有关改制文件报当地政府授权部门审查批准后，30日内到工商行政管理机关办理变更登记等手续，含国有资
产的，须先到国有资产管理部门办理产权变更手续。
报请审批时，应向审批机关提供下列文件：
1、申请报告；
2、实施方案；
3、企业章程；
4、职工（职工代表）大会的有关决议；
5、具有法定资格的中介机构和产权界定部门出具的企业资产评估、验资报告及产权归属证明；
6、含国有资产的，出具国有资产登记表；
7、审批部门要求提供的其它有关文件。
（四）设立股份合作制企业的职工股东不得少于8人。非股东在职职工不得超过职工总数的10％。
（五）设立股份合作制企业应符合下列条件：
1、股东人数应符合本办法二（四）的要求；
2、注册资本应与经营范围相适应，并符合国家企业法人登记有关规定；
3、股东共同制定企业章程；
4、企业名称规范和组织机构健全；
5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营设施。
（六）股份合作制企业的经济性质按“股份合作”核定。
（七）股份合作制企业的名称不得使用“股份有限公司”或“有限责任公司”字样。新设立的可以称“股份合作”公司，原企业名称已称“公司”的，可暂保留“公司”字样。
三、产权界定
（一）原有企业改建股份合作制企业时，必须对原企业现有资产进行评估，界定企业资产所有权的归属。对原企业现有资产的评估，执行国家的有关规定。
（二）对企业资产所有权的界定，应由企业资产所有者和企业提出报告，并提交职工（股东）大会审议，报政府有关部门确认，并发给资产确认书。对企业资产中属于国家所有的部门，应由国有资产管理部门进行确认；对企业资产中属于集体所有的部分，应由政府指定的部门进行确认
。
（三）原有企业改建股份合作制企业，其产权界定的原则为：
1、凡国家投资形成的资产，其产权归国家所有；
2、联合经济组织投资形成的资产，其产权归该联合经济组织所有；
3、其他法人投资形成的资产，其产权由投资的法人所有；
4、集体企业历年公共积累形成的资产，其产权归企业劳动者集体共同共有；
5、职工个人投资及其历年积累形成的资产，能明确其投资主体的，其产权归职工个人所有，难以明确其投资主体的，其产权归企业劳动者集体共同共有；
6、接受无偿资助和捐赠所形成的资产，其产权原则上按资助捐赠时的约定来确定归属，没有约定的，其产权归企业劳动者集体所有；
7、企业按照有关法律、法规和国家政策规定享受的优惠，包括税前还贷和各种减免税所形成的资产，除事前国家明确确定为国有资产外，其产权归企业劳动者集体所有。
（四）原集体企业或小型国有企业改建股份合作制企业，原有企业属于职工个人的奖金节余、工资储备基金以及欠发的工资、奖金，可以转入改建后的股份合作制企业，继续用作支付职工的奖金和工资，或划归职工个人所有，或以欠资抵资产，并折成个人股份投入到企业。
四、股权设置及转让
（一）股份合作制企业的股东可以用货币投资，也可以用建筑物、厂房、机器设备等有形资产，或非专利技术等无形资产折价入股。以无形资产作价所折股份，其金额一般不得超过企业注册资本的20％。
（二）股份合作制企业，其股权设置原则上以职工个人股、集体共有股为主，也可根据企业实际，设置法人股和国家股。
1、职工个人股，是指职工个人以其合法财产折股或以资金、技术等投入形成的股份，职工个人股股权归职工个人所有。
2、集体共有股，是指原有企业改建股份合作制企业时，划归企业劳动者集体共同共有的资产折股形成的股份，其股权由职工大会或职工大会设立的职工持股会持有。职工持股会的成员由职工大会选举的股权代表组成。
3、法人股，是指企业法人或具有法人资格的事业单位、社团法人及联合经济组织，以其合法可支配的资产投入到股份合作制企业形成的股份，法人股一般应为优先股。
4、国家股，是指国家投资形成的资产折成股份，国家股的股权由国家授权的部门持有。
（三）股份合作制企业全体职工股东持股总额不低于股本总额的70％。企业以外个人持股总额不得超过股本总额的10％。国家股和法人股总额不得超过股本总额的20％。
（四）股份合作制企业法定代表人入股限额由企业股东大会决定，但最低不得低于职工个人平均持股额。
（五）原国有企业改制为股份合作制企业时，对总资产和总负债大体相当的，可“零价”出售，职工入股改制。资大于债，对净资产较小的，鼓励一次性买断，吸收入股改制；对净资产较大的，允许分期购买。因职工承受能力和条件限制，对这部分资产可以作为适量的国家股存续在企
业中，也可以由职工部分购买，对大部分国有资产可作为借入资金，有偿使用或实行融资租赁，产权归国家所有。为支持改制企业的发展，国有资产在改制企业中所得分红或租金，可用于该企业离退休人员和下岗职工的安置。
（六）集体企业改制为股份合作制企业时，可将企业历年来积累形成的共同共有资产，按不超过40％的比例，依据职工工龄、岗位、贡献等因素，量化到人。这部分股份权属是集体共有股，职工只有分红权，不能继承、转让、馈赠。职工因撤职、调离、辞退、辞职、死亡等原因离开
企业时，其分红权终止，股本并入企业公积金。
（七）职工个人股原则上不得退股。但遇职工调离、辞职、辞退、死亡时，可由企业按章程收购这部分股份。
（八）股份合作制企业不发行股票。由企业向股东出具股权证明书。作为股东出资凭证和取得股利的依据。
股权证明书应载明下列事项：
1、企业名称；
2、企业登记时间；
3、企业注册资本；
4、股东姓名或名称；
5、缴纳出资额，出资证明书编号和出资日期。
股权证明书由企业加盖印章。
（九）股份合作制企业的股东可以转让其股份。企业股东（包括非职工股东）在同等条件下，有优先受让权。但股份转让比例、数额受本办法四（三）规定的限制。股份合作制企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的会计年度内，其所持股份不得转让。
五、管理体制
（一）股份合作制企业实行股东大会与职工大会合一的制度，股东（职工）大会是股份合作制企业的权力机构，行使下列职权：
1、决定企业经营方针和投资计划；
2、选举和更换企业法定代表人或者董事，并决定其报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其报酬事项；
4、审议批准董事会或者企业法定代表人的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对企业增加、减少注册资本，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议；
9、修改企业章程；
10、企业章程规定的其他重要事项。
（二）股东大会由股份合作制企业的法定代表人召集。企业法定代表人应当于召开股东大会15日以前或者企业章程规定的时间内负责将召开股东大会的有关事项通知全体股东。
股东大会分为定期和临时两种。定期股东大会和临时股东大会应当按照企业章程的规定按时召开。有下列情形之一的，应当召开临时股东大会：
1、持有10％以上股份的股东请求时；
2、10％以上的职工股东请求时；
3、企业法定代表人认为必要时；
4、监事会提议召开时。
股东有权查阅股东大会的会议记录。
（三）股东大会的表决采用一人一票和一股一票相结合的方式。
股东大会对本办法五（一）第1项、第2项除选举和更换董事外，第3项至第7项和第10项进行表决，应当采用一人一票方式，作出的决议，必须经出席股东大会的股东半数以上通过。
股东大会对本办法五（一）第9项进行表决时，应当采用一人一票方式，作出的决议，必须经2／3以上的股东通过。
股东大会对本办法五（一）第2项中的选举和更换董事和第8项进行表决，应当采用一股一票方式，作出的决议，必须经持有2／3以上股份的股东通过。
（四）规模较大的股份合作制企业，可以设立董事会、监事会。董事会是股份合作制企业的常设机构，负责股东（职工）大会闭会期间的工作。董事会成员人数为3至19人，董事长为企业的法定代表人。监事会成员人数由企业章程规定，其中职工股东代表不得少于1／2。
规模较小的股份合作制企业，可以不设立董事会，只设执行董事。执行董事为企业的法定代表人。
（五）改制设立的股份合作制企业的法定代表人，必须经出席股东大会的股东半数以上通过。法定代表人候选人可以由企业职工民主推荐，必要时可以由原企业上级主管部门提名或者公开招聘人选，按规定程序产生。发起设立的股份合作制企业的法定代表人、财务负责人的产生方式，
由企业章程规定。
（六）股份合作制企业董事会、经理（厂长）、监事会的职权，可以比照《中华人民共和国公司法》有关规定，由企业章程规定。股份合作制企业执行董事的职权，由企业章程规定。股份合作制企业董事会、经营（厂长）、监事会、执行董事的职权，不得与股东大会的职权相抵触。
（七）股份合作制企业的董事，应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、规章或者企业章程，致使企业遭受严重损失的，参与决议的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
（八）有下列情形之一的，不得担任股份合作制企业的董事、执行董事、经理（厂长）、监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任因经营不善而亏损的企业的董事或者执行董事、经理（厂长）并负有个人责任的，自离开该企业之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负的相当于本地职工年平均工资3倍以上数额的债务到期未清偿。
股份合作制企业违反前款规定产生的董事、执行董事、经理（厂长）、监事为无效。
（九）董事、执行董事、经理（厂长）、监事不得自营或者为他人经营与本企业有竞争关系的业务或者从事损害本企业利益的活动。
（十）董事、执行董事、经理（厂长）、监事违反法律、法规、规章或者企业章程规定，给本企业、股东造成损害的，应当承担赔偿责任。
六、财务会计制度和收益分配
（一）股份合作制企业应当依照法律、法规和国务院财务主管部门的规定，建立本企业的财务会计制度。
（二）股份合作制企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于召开股东大会的20日以前置备于企业，供股东查阅。
（三）股份合作制企业的税后利润应当按下列顺序分配：
1、弥补上年亏损；
2、提取利润的10％列入法定公积金，当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取；
3、提取利润的5％至10％列入法定公益金；
4、经股东大会决议提取任意公积金；
5、被没收财物损失和因违反税法规定支付的滞纳金和罚款；
6、提取分红基金。
分红的具体比例，由股东（职工）大会按照企业章程，根据经营状况决定。企业当年无利润，不得分配股利。前年度未分配利润，可并入本年度分配。
（四）股份合作制企业的公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或者转增企业资本。法定公积金转为企业资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。
（五）股份合作制企业的公益金，用于本企业职工的集体福利。
（六）股份合作制企业的分红基金，按照股份分配。
七、合并、分立、破产、解散和清算
（一）股份合作制企业合并或者分立时，应当由股东大会作出决议，并通知债权人。原企业的债权、债务由合并或者分立后的企业承担。股份合作制企业合并或者分立时，可直接到工商行政管理等部门办理有关登记手续。
（二）股份合作制企业因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对企业进行破产清算。
（三）股份合作制企业因有下列情形之一的，应当解散：
1、企业章程规定的营业期限届满或者企业章程规定的其他解散事由出现时；
2、股东大会决议解散；
3、因企业违法而被撤销。
（四）股份合作制企业按照本办法七（三）规定解散的，应当按国家有关规定成立清算组，做好清产和清偿各种债务的工作。
（五）股份合作制企业清算的剩余财产，按各股东的股份比例进行分配。其中，集体共有股份得的剩余财产，由政府授权的专门机构监督，用于原企业职工的失业保险、养老保险等事项，专款专用。
股份合作制企业清算结束后，清算组应当提出清算报告，经批准登记注册的会计师事务所、审计事务所或者资产评估机构验证后，报原企业登记机关申请注销企业登记，并予以公告。
八、附 则
（一）在本办法施行前设立的股份合作制企业应按本办法规范。
（二）本办法自1998年6月1日起执行。



1998年6月5日