关于印发《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》的通知
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会
国资发产权[2007]109号
关于印发《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》的通知
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委，各中央企业：
为规范国有单位受让上市公司股份行为，加强对上市公司国有股东的管理，维护各类投资者合法权益和证券市场稳定，防范国有单位投资风险，根据国家有关法律、行政法规，特制定《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》。现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行，并及时反映工作中有关情况和问题。
国务院国有资产监督管理委员会
二○○七年六月二十八日
国有单位受让上市公司股份管理暂行规定
第一条 为规范国有单位受让上市公司股份行为，加强对上市公司国有股东的管理，维护各类投资者合法权益和证券市场稳定，防范国有单位投资风险，根据国家有关法律、行政法规，制定本规定。
第二条 本规定所称国有单位是指各级国有资产监督管理机构监管范围内的国有及国有控股企业、有关机构、事业单位等。
第三条 国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司受让上市公司股份按照相关规定办理。
第四条 国有单位受让上市公司股份应当符合国家有关法律、行政法规和政策规定及本单位的发展规划和年度投资计划，坚持公开、公平、公正原则，有利于国有经济布局和结构战略性调整，有利于加强主业，提升核心竞争力，并做好投资风险的评估、控制和管理工作。
第五条 国有单位受让上市公司股份应当严格按照《证券法》等有关法律、行政法规及规章制度的规定，及时履行信息披露等法定义务。
国有单位受让上市公司股份应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
第六条 国有单位受让上市公司股份可以通过证券交易系统购买、通过协议方式受让或其他合法途径进行。
第七条 国有单位受让上市公司股份的价格应根据该上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素合理确定。
第八条 国有单位受让上市公司股份按本办法有关规定需要报国有资产监督管理机构审核批准的，按以下程序办理：国有单位为中央单位的，其受让上市公司股份由中央单位逐级报国务院国有资产监督管理机构批准。
国有单位为地方单位的，其受让上市公司股份由地方单位逐级报省级国有资产监督管理机构批准。
第九条 国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。
国有单位通过其控制的不同的受让主体分别受让上市公司股份的，受让比例应合并计算。
第十条 国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构备案的，其报送的材料主要包括：
（一）国有单位受让上市公司股份的方案及内部决议；
（二）国有单位受让上市公司股份的可行性研究报告；
（三）国有单位的基本情况、最近一期财务审计报表；
（四）上市公司的基本情况、最近一期的年度报告和中期报告。
第十一条 国有单位受让上市公司股份的可行性研究报告应主要包括以下内容：
（一）受让股份的原因；
（二）受让股份是否有利于加强主业，是否符合企业发展规划；
（三）受让股份的价格上限及确定依据；
（四）受让股份的数量及受让时限；
（五）受让股份的资金筹措；
（六）受让股份后对企业经营发展的影响分析；
（七）关于上市公司未来的发展规划和重组计划（适用于受让股份后成为上市公司控股股东的）。
第十二条 国有资产监督管理机构收到国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份的备案材料后，应在10个工作日内对该事项出具备案意见。国有单位受让上市公司股份的方案经国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。
第十三条 国有单位通过协议方式受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，针对本单位受让上市公司股份的方式、受让价格、对本单位及上市公司的影响等方面发表专业意见。
财务顾问应当具有良好的信誉及且近三年内无重大违法违规记录。
第十四条 国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。
第十五条 国有单位协议受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：
（一）国有单位受让上市公司股份的请示及内部决议文件；
（二）关于受让上市公司股份的可行性研究报告及受让股份价格的专项说明；
（三）上市公司股份转让协议；
（四）国有单位基本情况、上一年经审计的财务审计报告；
（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（六）财务顾问出具的财务顾问报告；
（七）律师事务所出具的法律意见书。
协议受让上市公司股份的可行性研究报告内容参照本规定第十一条的规定。
第十六条 国有单位协议受让上市公司股份经批准后，应持国有资产监督管理机构的有关批复到证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续。
国有单位协议受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，国有资产监督管理机构的批复文件是证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户手续及工商管理部门办理上市公司章程变更的必备文件。
第十七条 国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。
第十八条 国有资产监督管理机构应依据本规定及国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，认真履行对国有单位受让上市公司股份的审核职责，并根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》对国有单位受让上市公司股份开设的国有股股东证券账户做好标识管理。
教育部关于在大中小学全面开展廉洁教育的意见
教育部
教育部关于在大中小学全面开展廉洁教育的意见
教思政〔2007〕4号
各省、自治区、直辖市教育厅（教委），新疆生产建设兵团教育局，部属各高等学校：
为进一步贯彻中共中央《建立健全教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败体系实施纲要》精神，落实面向全党全社会开展反腐倡廉教育的要求，切实履行《联合国反腐败公约》规定的义务，全面提高青少年学生的思想道德素质，在部分省市大中小学开展廉洁教育试点工作取得初步成效的基础上，从2007年起，在全国大中小学全面开展廉洁教育。为确保此项工作的顺利实施，现提出如下意见。
一、在大中小学全面开展廉洁教育的总体要求
1．建立健全惩治和预防腐败体系是党中央在总结历史经验、科学判断形势基础上对反腐倡廉工作作出的重大战略决策。大中小学是培养人才、传承文明、建设先进文化的重要基地，担负着培养社会主义合格建设者和可靠接班人的重任。在大中小学全面开展廉洁教育，是面向全社会开展反腐倡廉教育的重要组成部分，是加强青少年思想道德教育的必然要求。各级教育行政部门和学校要站在确保中国特色社会主义事业代代相传、长治久安的战略高度，以对党的事业高度负责和对青少年学生健康成长高度负责的态度，充分认识在大中小学全面开展廉洁教育的重要性和必要性，认真做好这项工作。
2．在大中小学全面开展廉洁教育，要坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面落实科学发展观，切实贯彻《建立健全教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败体系实施纲要》精神，以社会主义核心价值体系为根本，以社会主义荣辱观为主线，遵循学校教育教学规律和青少年学生成长成才规律，突出重点，整体推进，把廉洁教育作为实施素质教育的重要内容，促进青少年学生健康成长，努力培养中国特色社会主义事业合格建设者和可靠接班人。
3．在大中小学全面开展廉洁教育的基本原则是：（1）坚持与青少年思想道德建设相结合。（2）坚持与和谐校园建设相结合。（3）坚持与师德建设相结合。（4）坚持与大中小学生的受教育程度和认知能力相结合。做到大中小学廉洁教育区分层次、整体衔接，注重实效，防止形式主义，增强教育的针对性和吸引力。
4．小学阶段廉洁教育的目标和主要内容是：开展纪律教育和做人做事基本道理、文明行为习惯养成教育，通过开展介绍名人名言和英雄人物事迹活动，安排学生学习历史上有关清正廉洁故事、老一辈革命家的高风亮节和先进人物的典型事迹等活泼多样的方式，引导小学生逐步认识自我、认识社会，不断规范自身的行为习惯，为形成良好的品德奠定基础。
5．中学阶段廉洁教育的目标和主要内容是：开展中华民族优良传统和中国革命传统教育，开展法制教育、社会公德教育和基本道德规范教育。初中阶段主要引导学生了解我国基本的廉政法律法规，结合一些正面的典型进行讨论，理解个人成长应具备的基本素质，理解个人与他人、个人与集体、个人与社会的关系，引领学生感悟人生意义，提高道德素质。高中阶段主要引导学生学习我国廉政条规和相关法律法规基本要点，结合正反两方面的典型进行讨论，引导学生树立公民道德和法律意识、诚信意识，培养高尚的道德情操；中等职业学校还要加强以诚信、敬业为重点的职业道德教育。
6．大学阶段廉洁教育的目标和主要内容是：以社会主义核心价值体系为引领和主导，加强法制和诚信教育，加强社会公德、职业道德和家庭美德教育，组织学习党和国家关于党风廉政建设和反腐败方面的方针政策、法律法规等，引导大学生树立报效祖国、服务人民的信念，不断提高大学生的道德自律意识，增强拒腐防变的良好心理品质，逐步形成廉洁自律、爱岗敬业的职业观念。
二、在大中小学全面开展廉洁教育的方法和途径
7．科学把握各教育阶段开展廉洁教育的方法。要结合青少年学生的身心特点、思想实际和认知规律，采用不同的教育方法，使廉洁教育贴近实际、贴近生活、贴近学生。对小学生和初中学生，要多采用形象直观的方法和生动有趣的活动形式，让学生在体验、感悟中得到启迪，逐步形成正确的认识。对高中学生和大学生，要以理性思考和辨析为主，通过说理、讨论等形式，使他们对廉洁的认知从感性认识提高到理性层面。要安排一定课时，开展廉洁专题教育，并组织开展以廉洁教育为主要内容的综合实践活动，通过内容丰富、形式新颖和吸引力强的实践活动，给广大青少年学生以潜移默化的影响。要大力弘扬淡泊名利、廉洁奉公、学为人师、行为世范的优秀教师典型和艰苦朴素、勤奋学习、自强不息、报效祖国的优秀学生典型，通过身边人、身边事教育师生。
8．发挥课堂教学在廉洁教育中的重要作用。把廉洁教育与学科建设、素质教育紧密结合起来，正确处理廉洁教育与其他学科教学的关系，深入挖掘并整合现有学科的廉洁教育资源。把廉洁教育与课堂教学紧密结合起来，使学生在学习知识、增强能力和提高认识的过程中受到廉洁教育，加强思想道德修养。
9．把学生课外活动作为廉洁教育的重要载体。紧密结合一些各具特色的传统学生课外活动项目，如中小学生的团日、队日和夏令营、冬令营活动，大学生党日和暑期文化科技卫生“三下乡”社会实践等，开展廉洁教育活动。
10．努力形成学校教育、家庭教育、社会教育在廉洁教育中的整体合力。发挥学校在廉洁教育中的主阵地作用，切实加强学校教育、家庭教育、社会教育的相互衔接，构建学校、家庭、社会紧密配合的廉洁教育网络。
三、加强领导，完善机制，把大中小学廉洁教育落到实处
11．大力加强师德建设，充分发挥教师在开展廉洁教育中的引导和示范作用。把廉洁教育贯穿师德建设的各个环节，着力提高教师的思想政治素质、职业道德水平和廉洁自律意识。开展表彰和树立优秀教师先进典型等宣传教育活动，弘扬正气，引导广大教师用崇高的学识魅力和人格魅力，以“为人师表、言传身教、率先垂范”的实际行动，影响和教育学生。
12．加强制度建设，规范学校管理，营造开展廉洁教育的环境。加强学校领导班子思想政治建设和党风廉政建设，使学校党政领导干部坚定理想信念，树立廉洁自律风范，着力构建思想道德和党纪法规防线。坚持科学管理，民主管理，依法管理，不断深化体制改革和制度创新，完善校内管理制度。
13．加强校园文化建设，营造开展廉洁教育的良好氛围。要加强文化活动阵地建设，高度重视学生社区、学生公寓、网络阵地等在开展廉洁教育中的重要作用。注意挖掘校内资源，营造校园廉洁氛围，发挥身边廉洁典型的作用。要加强宣传舆论阵地建设，充分利用校园宣传橱窗、校内广播电视、黑板报、校报（刊）等载体，大力宣传廉洁教育有关知识。充分发挥互联网的积极作用，建设开通廉洁教育专题网页或网站，组织开展形式多样的网上廉洁教育活动。精心设计和组织开展主题班（队）会、典型事迹报告会、学生论坛、案例辨析等主题教育活动，寓廉洁教育于文化活动之中。
14．建立健全在大中小学全面开展廉洁教育的领导体制和工作机制。各地教育行政部门要主动加强与当地广电部门、新闻出版部门、共青团和妇联等相关工作部门的联系与沟通，高度重视在大中小学全面开展廉洁教育工作。要建立健全党委统一领导，党政齐抓共管，教务部门与学生工作部门、纪检监察部门及其他相关工作部门各负其责、广大干部师生共同参与的工作机制。
15．为大中小学全面开展廉洁教育提供保障。加大督查力度，促使大中小学将廉洁教育的各项任务落到实处，加强培训和指导，在教师培训工作中有针对性地增加廉洁教育内容。建立健全工作研究机制，帮助基层解决在工作中遇到的困难和问题，全面提高工作水平，不断推进廉洁教育深入开展。
二○○七年三月二十七日